Statuto

DENOMINAZIONE, SEDE, OGGETTO DURATA

 

 

Articolo 1 – Denominazione

1.1. È costituita la società per azioni denominata “SEFEA IMPACT Società di Gestione del Risparmio Società per Azioni” e, in forma abbreviata: “SEFEA IMPACT SGR S.p.A.”

 

Articolo 2 – Sede

2.1. La società ha sede legale in Padova.

2.2. L’organo amministrativo può istituire, sopprimere, variare sedi secondarie, filiali, succursali, rappresentanze, agenzie ed uffici di rappresentanza ed unità locali, sia in Italia che all’estero, nel rispetto della normativa vigente, nonché trasferire la sede sociale nell’ambito del territorio nazionale ed europeo.

 

Articolo 3 – Oggetto Sociale

3.1. La società ha per oggetto la prestazione del servizio di gestione collettiva del risparmio realizzata attraverso la promozione, l’istituzione, l’organizzazione, il collocamento e la gestione di uno o più fondi comuni di investimento mobiliare o immobiliare di tipo chiuso per il supporto allo sviluppo delle imprese che costituiscono una “impresa di portafoglio ammissibile” come definita dal Regola-mento UE n. 345/2013 del 17 aprile 2013 e dalla normativa regolamentare applicabile di tempo in tempo e in ogni luogo di esercizio dell’impresa sociale, come di volta in volta modificate e integrate oltre che agli altri investimenti consentiti previsti dalla normativa citata.

Nell’ambito di tale attività, la società amministra i rapporti con i partecipanti a ciascun fondo, gestisce il patrimonio di ciascun fondo di propria istituzione, provvede, nell’interesse dei partecipanti, agli investimenti, alle alienazioni e alle negoziazioni, all’esercizio dei diritti inerenti ai titoli e di ogni altro diritto compreso nei fondi comuni da essa gestiti; provvede alla distribuzione dei proventi e ad ogni altra attività di gestione, nel rispetto dei limiti previsti dalle disposizioni di legge e regolamentari di volta in volta applicabili, dal regolamento di ciascun fondo e dalle competenti autorità. Ai fini del perseguimento dell’oggetto sociale, la società può inoltre sottoscrivere quote di fondi di propria o altrui istituzione.

3.2. La società può altresì svolgere ogni e qualsiasi attività consentita alle società di gestione del risparmio che gestiscono fondi di investimento mobiliare di tipo chiuso dalla normativa vigente in materia.

3.3. La società può altresì svolgere tutte le attività necessarie, connesse o strumentali, o comunque idonee alla realizzazione delle finalità previste nel presente statuto, consentite dalla normativa vigente e che non siano soggette a riserva di legge.

3.4. E’ esclusa l’attività di prestazione di servizi di investimento con o senza detenzione di beni della clientela.

 

Articolo 4 – Finalità

4.1. La società si riconosce nei principi della finanza etica e sociale promossi dalla Fédération Européenne de Finances et Banques Ethiques et Alternatives, che è impegnata a sostenere e sviluppare in Europa la finanza d’impatto.

4.2. La società promuove investimenti in attività imprenditoriali che puntino a generare un impatto benefico e misurabile a livello sociale, ambientale ed economico, e siano gestite in maniera trasparente e responsabile, prendendo in considerazione gli interessi di tutti gli stakeholder coinvolti

 

Articolo 5 – Durata

5.1. La durata della società è stabilita al 31 dicembre 2065 e potrà essere ulteriormente prorogata con deliberazione dell’Assemblea straordinaria dei soci.

5.2. Non spetta il diritto di recesso ai Soci che non abbiano concorso all’approvazione delle deliberazioni riguardanti la proroga del termine di durata della società.

 

Articolo 6 – Domicilio dei soci

6.1. Il domicilio dei soci, il numero di telefax, l’indirizzo di posta elettronica od altri recapiti e riferimenti ai quali sono validamente effettuati comunicazioni o avvisi previsti dallo statuto o comunque effettuati dalla società, sono quelli che risultano dal libro Soci della società e che siano stati a tal fine comunicati in qualunque forma dagli interessati.

6.2. La qualità di socio comporta adesione alla vision, alla mission, allo statuto della Società e a tutte le deliberazioni dell’Assemblea adottate in conformità alla legge ed al presente statuto, anche se anteriori all’acquisto di tale qualità.

 

 

CAPITALE AZIONI

 

Articolo 7 – Capitale

7.1. Il capitale sociale è pari ad Euro 1.296.000,00 (unmilioneduecentonovantiseimila e zero centesimi) suddiviso in numero 1.296.000 (unmilioneduecentonovantaseimila) azioni del valore nominale di Euro 1,00 (uno e zero centesimi) cadauna..

7.2. La composizione del capitale sociale dovrà sempre rispettare le seguenti condizioni:
(a) la maggioranza del capitale sociale dovrà essere detenuta da almeno due Enti appartenenti alle seguenti categorie:
1. enti senza finalità di lucro disciplinati dal Primo Libro del Codice Civile (Fondazioni, Associazioni, Comitati);
2. fondazioni di origine bancaria di cui al D.Lgs. n. 153/1999;
3. imprese sociali e cooperative sociali ed i loro consorzi, disciplinati rispettivamente dal D.Lgs. n. 112 /2017 e dalla Legge n. 381/1991 e, in generale, enti del Terzo Settore disciplinati dal D.Lgs. n. 117/2017;
(b) nessun Ente di cui alla lett. a) potrà singolarmente detenere la maggioranza del capitale sociale o congiuntamente ad un ente che appartenga alla sua stessa categoria;
(c) la maggioranza del capitale sociale non potrà altresì essere detenuta, singolarmente o congiuntamente, da nessun Ente appartenente alle categorie previste ai numeri 1 e 2 della suddetta lett. a.
Le deliberazioni relative alle modifiche del presente art. 7.2 sono prese con una maggioranza di almeno il 66% del capitale sociale.

7.3. I conferimenti possono essere effettuati anche in natura se ed in quanto compatibili con l’oggetto sociale della società.

7.4. La società può acquisire dai Soci versamenti, anche senza obbligo di rimborso, e finanziamenti sia onerosi che gratuiti, nel rispetto delle normative vigenti.

 

Articolo 8 – Azioni

8.1. Le azioni sono rappresentate da titoli o certificati azionari nominativi e conferiscono ai titolari uguali diritti; ciascuna azione attribuisce il diritto ad un voto.

8.2. L’Assemblea dei Soci può deliberare di aumentare il capitale sociale anche mediante l’emissione di categorie di azioni fornite di particolari diritti diversi da quelle in circolazione, determinandone di volta in volta il contenuto nei limiti di quanto previsto dalle vigenti disposizioni di legge.

8.3. Tutte le azioni sono rappresentate da titoli materialmente emessi. Resta salva la facoltà per la Società, con delibera adottata a maggioranza dei soci, a procedere alla emissione di certificati de materializzati. La società può adottare le diverse tecniche di rappresentazione, legittimazione e circolazione previste dalla normativa pro tempore vigente.

8.4. Le azioni non possono essere date in pegno, usufrutto o comunque costituite in garanzia o assoggettate ad altro vincolo di natura reale, con attribuzione del diritto di voto a colui a favore del quale sia stato costituito il vincolo

 

Articolo 9 – Limiti al trasferimento delle azioni

9.1. Le azioni sono trasferibili per atto tra vivi, nel rispetto delle condizioni di cui all’articolo 7.2 e di quanto previsto dai seguenti articoli.

9.2. È escluso il diritto di recesso in favore dei Soci che non abbiano concorso all’approvazione delle deliberazioni riguardanti l’introduzione o la rimozione di vincoli alla circolazione delle azioni.

 

Articolo 10- Diritto di prelazione

10.1. Il socio che intenda trasferire, in tutto o in parte, a qualsiasi titolo, le proprie azioni, ovvero i diritti di opzione su azioni di nuova emissione connessi alle stesse, dovrà preventivamente offrirli in prelazione agli altri Soci con le modalità previste dalle disposizioni di cui infra. La prelazione opera anche in caso di trasferimenti tra soci.

10.2. Il socio che intenda trasferire la propria partecipazione dovrà darne immediatamente comunicazione agli altri soci, al domicilio risultante dal libro Soci e, per conoscenza, al Presidente del Consiglio di Amministrazione della società, a mezzo lettera raccomandata con avviso di ricevimento, contenente l’offerta in prelazione delle azioni, l’indicazione del prezzo di trasferimento e delle principali condizioni economiche e contrattuali del trasferimento, nonché le generalità complete del prospettato cessionario in caso di mancato esercizio della prelazione. Resta peraltro inteso che il prospettato cessionario dovrà essere in ogni caso in possesso dei requisiti di onorabilità stabiliti dalle norme di legge e regolamentari per i titolari di partecipazioni in società di gestione del risparmio.

10.3. Il socio che intenda esercitare la prelazione dovrà darne comunicazione a mezzo lettera raccomandata con avviso di ricevimento, indirizzata al socio cedente e, per conoscenza, al Presidente del Consiglio di Amministrazione della società, contenente la dichiarazione di voler acquistare le azioni oggetto di trasferimento ai medesimi termini e condizioni di cui alla comunicazione di offerta in prelazione, nel termine di decadenza di 30 (trenta) giorni liberi dalla data di ricevimento della comunicazione di cui al precedente paragrafo 10.2.

10.4. Ciascun socio potrà esercitare la prelazione esclusivamente per l’intera partecipazione oggetto di trasferimento. Ove più Soci esercitino il diritto di prelazione, ciascuno di essi acquisterà le azioni oggetto di trasferimento in proporzione alle azioni possedute.

10.5. Qualora nessuno dei Soci abbia esercitato il diritto di prelazione, il socio alienante potrà liberamente trasferire le azioni al prospettato cessionario alle condizioni già comunicate nell’offerta in prelazione. Nel caso in cui la prelazione non sia esercitata per l’intero, il socio alienante sarà libero di trasferire ugual-mente a terzi le azioni residue. Resta inteso che la sottoscrizione di accordi vincolanti relativi al trasferimento dovrà in ogni caso intervenire entro 60 (sessanta) giorni liberi dalla scadenza del termine di cui al paragrafo 10.3. che precede (ovvero, ricorrendone i presupposti, entro 30 (trenta) giorni liberi dalla determinazione del valore corrente di mercato delle azioni ai sensi del successivo paragrafo 10.6). Decorso inutilmente il suddetto termine, tornerà ad operare il diritto di prelazione in favore degli altri soci.

10.6. Nel caso in cui per il trasferimento della partecipazione non sia previsto un corrispettivo, ovvero quest’ultimo non sia integralmente in denaro, il prezzo al quale i Soci potranno acquistare le azioni loro offerte in prelazione sarà pari al valore corrente di mercato, determinato da un arbitratore indipendente, ai sensi e per gli effetti di cui agli artt. 1349 e 1473 del codice civile, scelto tra primarie istituzioni finanziarie o società di revisione. L’arbitratore sarà nominato dall’Assemblea, su proposta del Consiglio di Amministrazione da adottarsi con maggioranza qualificata dei 2/3 (due terzi) dei consiglieri in carica, e procederà alla valutazione in applicazione di criteri e principi chiari e rigorosi individuati nell’ambito del mandato dall’Assemblea, su proposta del Consiglio di amministrazione, con le medesime modalità richieste per la nomina. L’arbitratore assumerà la propria determinazione entro 60 (sessanta) giorni lavorativi successivi all’accettazione dell’incarico; la decisione assunta dall’arbitratore sarà comunicata a ciascun socio e sarà definitiva e vincolante per i soci; tale decisione non potrà essere impugnata salvo nel caso di dolo o colpa grave dell’arbitratore. Il socio che intenda esercitare il diritto di prelazione dovrà trasmettere al socio cedente la comunicazione di esercizio entro 15 (quindici) giorni lavorativi dal ricevimento della determinazione dell’arbitratore. Gli onorari e le spese dell’arbitratore saranno corrisposti da ciascun socio in proporzione alla propria partecipazione nella società.

10.7. Ai fini del presente articolo 10, per “trasferimento” si intende qualsiasi atto o negozio, sia a titolo oneroso che a titolo gratuito, volontario o coattivo (ivi inclusi, a titolo meramente esemplificativo e non esaustivo, vendita, cessione in blocco, conferimento in natura, donazione, permuta, riporto, conferimento in società, costituzione in pegno, cessio bonorum, vendita con patto di riscatto, riporto, negozi di prestito titoli o qualunque altro accordo, anche transitorio o a termine, ivi compresi espressamente swap e altri contratti derivati su titoli, ovvero operazioni di fusione, scissione o altro), in forza del quale si consegua, in via diretta o indiretta, il risultato di vendere, alienare, trasferire o comunque disporre della titolarità di, ovvero di costituire diritti reali di godimento e/o di garanzia su, azioni, titoli, obbligazioni e/o strumenti finanziari di qualunque natura (inclusi i diritti di opzione di acquisto o di vendita su tali strumenti) eventualmente rappresentativi del o comunque insistenti sul capitale della società.

 

Articolo 11 – Recesso

11.1. Il diritto di recesso spetta ai Soci in tutti i casi in cui sia inderogabilmente previsto dalla legge e potrà essere esercitato secondo i termini e le modalità indicati dall’art. 2437bis del codice civile.

11.2. Ai fini della liquidazione del valore delle azioni del socio recedente e della procedura di liquidazione, trovano applicazione le previsioni di cui agli artt. 2437ter e 2437quater del codice civile.

 

Articolo 12 – Patrimonio dei fondi

12.1. Ciascun fondo comune di investimento o comparto di fondi istituito e/o gestito dalla società costituisce patrimonio autonomo, distinto, a tutti gli effetti, dal patrimonio della società, da quello dei partecipanti ai fondi e da ogni altro fondo gestito dalla società.

12.2. Sui fondi gestiti dalla società non sono ammesse azioni dei creditori della società; le azioni dei creditori dei singoli partecipanti sono ammesse soltanto sulle quote di partecipazione degli stessi.

 

 

ORGANI SOCIALI

 

Articolo 13 – Organi sociali

13.1. Sono organi sociali della società, (a) l’Assemblea dei soci; (b) il Consiglio di amministrazione; (c) il Presidente del Consiglio di amministrazione; (d) il Presidente Onorario; (e) il Comitato esecutivo; (f) l’Amministratore delegato; (g) il Collegio sindacale; (h) il Comitato Scientifico.

13.2. Ai componenti degli organi sociali si applicano, in materia di requisiti di professionalità, onorabilità e indipendenza, le norme di legge, regolamentari e di vigilanza vigenti di tempo in tempo.

 

 

ASSEMBLEA DEI SOCI

 

Articolo 14 – Assemblea dei soci

14.1. L’Assemblea è ordinaria e straordinaria ai sensi di legge ed è convocata per deliberare sulle materie riservate alla sua competenza dalla legge e dagli articoli 24 e 28 del presente statuto.

14.2 L’Assemblea deve essere convocata dall’organo amministrativo almeno una volta all’anno, entro centoventi giorni dalla chiusura dell’esercizio sociale oppure entro centottanta giorni, qualora ricorrano le condizioni previste dall’articolo 2364, comma 2, c.c..

 

Articolo 15 – Convocazione dell’Assemblea

15.1. L’Assemblea dei Soci, sia ordinaria che straordinaria, è convocata dal Presi-dente del Consiglio di Amministrazione previa delibera del Consiglio di amministrazione, ovvero su richiesta dei Soci nei casi previsti dalla legge. Le Assemblee si svolgono di regola presso la sede sociale della società o in altro luogo indicato nell’avviso di convocazione, purché in Italia.

15.2. L’avviso di convocazione deve contenere l’indicazione del luogo, del giorno e dell’ora dell’adunanza e l’elenco delle materie da trattare, con la de-scrizione chiara e precisa delle procedure che gli azionisti devono rispettare per partecipare e votare in Assemblea e nel rispetto dei contenuti previsti dalla normativa vigente, e deve essere inviato ai soci, agli amministratori ed ai sin-daci all’indirizzo da quest’ultimi comunicato alla società, mediante lettera raccomandata con avviso di ricevimento ovvero anche via telefax, tramite posta elettronica, o mediante altro mezzo che consenta la prova dell’avvenuto ricevimento, almeno 8 (otto) giorni liberi prima di quello previsto per la riunione.

15.3. In mancanza delle formalità previste per la convocazione, l’Assemblea si reputa regolarmente costituita quando è rappresentato l’intero capitale sociale e partecipa all’Assemblea la maggioranza dei componenti dell’organo amministrativo e dell’organo di controllo. In tale ipotesi ciascuno dei partecipanti può opporsi alla trattazione degli argomenti sui quali non si ritenga adeguatamente informato. In ogni caso, dovrà essere data tempestiva comunicazione delle deliberazioni assunte ai componenti dell’organo amministrativo e di controllo non presenti.

 

Articolo 16 – Costituzione dell’Assemblea dei soci e validità delle deliberazioni

16.1. In prima convocazione, l’assemblea sia ordinaria che straordinaria è regolarmente costituita quando sia presente o rappresentato almeno la maggioranza semplice del totale capitale sociale; in seconda convocazione, l’assemblea sia ordinaria che straordinaria è regolarmente costituita qualunque sia il capitale sociale presente o rappresentato; le deliberazioni in entrambi i casi, sono prese a maggioranza assoluta del capitale presente o rappresentato nelle adunanze, salvo quanto previsto al precedente art. 7.2.

16.2. Hanno diritto di intervento in Assemblea coloro ai quali spetta il diritto di voto.

16.3. I Soci hanno diritto di farsi rappresentare in Assemblea in conformità con le disposizioni di legge, anche mediante delega elettronica. La rappresentanza può essere conferita per iscritto solo per singole Assemblee e copia della relativa documentazione deve essere conservata a cura della società. In ogni caso, la rappresentanza non può essere conferita ai componenti dell’organo amministrativo o di controllo ovvero a dipendenti della società e di sue controllate, né a queste ultime.

16.4. La partecipazione all’Assemblea può avvenire anche a mezzo di collegamento in audio o video conferenza, a condizione che siano rispettati il metodo collegiale e i principi di buona fede e di parità di trattamento tra i soci. In parti-colare, sarà necessario che siano applicate le modalità di svolgimento dell’Assemblea e di esercizio del diritto di voto che seguono:
(i) sia consentito al Presidente dell’Assemblea, anche a mezzo del proprio ufficio di presidenza, accertare l’identità e la legittimazione degli intervenuti, regolare lo svolgimento dell’adunanza, constatare e proclamare i risultati della votazione;
(ii) sia consentito al soggetto verbalizzante di percepire adeguatamente gli eventi assembleari oggetto di verbalizzazione;
(iii) sia consentito agli intervenuti di partecipare alla discussione e alla votazione simultanea sugli argomenti all’ordine del giorno.
Verificandosi tali presupposti, l’Assemblea si riterrà svolta nel luogo ove sa-ranno presenti sia il Presidente che il soggetto verbalizzante.

 

Articolo 17 – Presidenza dell’Assemblea

17.1. L’Assemblea dei Soci è presieduta dal Presidente del Consiglio di Amministrazione o, in caso di sua assenza o impedimento, da chi ne fa le veci; in caso di assenza o impedimento anche di quest’ultimo, dalla persona designata con il voto della maggioranza dei presenti.

17.2. Il Presidente verifica la regolare costituzione dell’Assemblea, accerta l’identità e la legittimazione al voto dei presenti, regola la discussione, stabilisce l’ordine e le modalità per la votazione (con esclusione del voto segreto), accerta i risultati delle votazioni e ne proclama il risultato, dandone conto nel verbale.

17.3. Qualora il verbale non sia redatto dal notaio, le funzioni di segretario vengono affidate al segretario del Consiglio di Amministrazione o, in sua assenza, alla persona, anche non socio, designata con il voto della maggioranza dei presenti.

17.4. Le deliberazioni dell’Assemblea devono constare da verbale firmato dal Presidente e dal segretario o dal notaio. Il verbale deve indicare la data dell’Assemblea e riportare, anche in allegato, l’identità dei partecipanti e il capitale rappresentato da ciascuno. Deve altresì indicare le modalità e il risultato delle votazioni e deve consentire, anche per allegato, l’identificazione dei Soci favorevoli, astenuti e dissenzienti. Nel verbale devono essere trascritte o riassunte, su richiesta dei soci, le dichiarazioni eventualmente rese con riferimento alle materie all’ordine del giorno.

 

CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE – PRESIDENTE – COMITATO ESECUTIVO – COMITATI TECNICI

 

Articolo 18 – Consiglio di amministrazione

18.1. La società è amministrata da un Consiglio di Amministrazione composto da un numero variabile da 3 (tre) a 9 (nove) consiglieri nominati dall’Assemblea dei soci, che provvede altresì a determinarne il compenso in conformità con le previsioni del presente statuto.

18.2. I componenti del Consiglio di Amministrazione devono a) possedere e mantenere i requisiti, con particolare attenzione alla professionalità e competenze diffuse e diversificate richiesti dalle vigenti disposizioni di legge e regolamentari, oltre a possedere una conoscenza in materia di investimenti socialmente responsabili; b) sono pienamente consapevoli della struttura organizzativa e operativa della società, dei poteri e degli obblighi inerenti alle funzioni che sono chiamati a svolgere e delle conseguenti responsabilità; c) indirizzano la loro azione al perseguimento dell’interesse complessivo della società; e) operano con autonomia di giudizio.
In linea generale e per quanto possibile, la composizione degli organi sociali deve riflettere un adeguato grado di diversificazione in termini, tra l’altro, di competenze, esperienze, età, genere.
Almeno 1 (un) consigliere deve essere un consigliere non esecutivo, ovvero privo di deleghe gestionali e partecipa ai processi di nomina e revoca dei responsabili delle funzioni aziendali di controllo.

18.3. Il Consiglio di Amministrazione rimane in carica per 3 (tre) esercizi; i suoi componenti decadono alla data dell’Assemblea convocata per l’approvazione del bilancio relativo all’ultimo esercizio della loro carica e sono rieleggibili, anche più volte, e sono revocabili dall’Assemblea in qualunque tempo, anche se nominati nell’atto costitutivo, salvo il diritto dell’amministratore al risarcimento dei danni, se la revoca avviene senza giusta causa. In ogni caso, la cessazione degli amministratori per scadenza del termine ha effetto dal momento nel quale il Consiglio di Amministrazione è stato ricostituito.

18.4. In caso di cessazione di uno o più amministratori, per qualsiasi causa, si provvede ai sensi di legge. In caso di cessazione di un amministratore indi-pendente, il sostituto dovrà essere in possesso dei requisiti di indipendenza richiesti ai sensi di legge e del presente statuto. Se, nel corso dell’esercizio, viene a mancare, per qualsiasi motivo, la maggioranza dei consiglieri in carica, il Consiglio di Amministrazione si riterrà decaduto per l’intero. In tal caso, il Presidente del Collegio sindacale deve convocare d’urgenza l’Assemblea dei Soci per provvedere alla nomina del nuovo Consiglio di amministrazione, e può compiere nel frattempo gli atti di ordinaria amministrazione.

18.5. Qualora non vi abbia già provveduto l’Assemblea, il Consiglio di Amministrazione elegge al suo interno un Presidente, che rimane in carica per la stessa durata prevista per il Consiglio di Amministrazione ed è rieleggibile, anche più di una volta.

18.6. Il Consiglio di Amministrazione può nominare un segretario, scelto anche al di fuori dei suoi componenti, il quale assiste ai lavori del Consiglio e provvede alla redazione ed alla conservazione dei verbali

 

Articolo 19 – Poteri del Consiglio

19.1. Il Consiglio di Amministrazione è investito di tutti i poteri di ordinaria e straordinaria amministrazione della società e può compiere tutti gli atti necessari od opportuni ai fini del conseguimento dell’oggetto sociale, fatti salvi i poteri che per legge o per statuto sono riservati alla competenza dell’Assemblea dei soci.

19.2. Spettano alla competenza esclusiva e non delegabile del Consiglio di amministrazione, tra l’altro, i seguenti poteri:
(a) istituire fondi comuni di investimento o modificare quelli esistenti, approvandone i relativi regolamenti e/o le eventuali modifiche agli stessi;
(b) determinare gli obiettivi e le strategie di indirizzo generale della gestione della società;
(c) determinare le politiche di investimento, nonché le priorità settoriali o di target e l’asset allocation strategica di ciascuno fondo istituito o gestito dalla società;
(d) determinare il business plan ed il budget annuale di spesa della società;
(e) approvare, per ciascun fondo istituito o gestito dalla società, le proposte di investimento o disinvestimento in quote o comparti di fondi gestiti da terzi, nonché i relativi criteri di eleggibilità, nel rispetto dei limiti previsti dalle vigenti disposizioni di legge, regolamentari e di vigilanza, nonché dal regolamento di ciascun fondo;
(f) approvare operazioni di investimento o disinvestimento dei beni in cui è in-vestito il patrimonio di ciascun fondo gestito dalla società, nel rispetto dei limiti previsti dalle vigenti disposizioni di legge, regolamentari e di vigilanza, nonché dal regolamento di ciascun fondo;
(g) approvare i processi di investimento dei fondi gestiti e verificarne periodicamente l’adeguatezza;
(h) determinare l’assetto organizzativo, amministrativo e contabile della società, con particolare riferimento al controllo dei rischi e all’adeguatezza del sistema di controlli interni;
(i) approvare e modificare la normativa, i regolamenti e le condizioni generali riguardanti l’inquadramento e i rapporti di lavoro con la società, ivi compresi espressamente i regolamenti relativi all’assunzione ed alle condizioni di impiego del personale dipendente;
(j) nominare e revocare l’Amministratore delegato, determinandone i poteri;
(k) nominare e revocare il Comitato esecutivo, determinandone i poteri, nonché nominare e revocare eventuali comitati in conformità con quanto previsto dallo statuto;
(l) nominare e revocare le figure apicali della struttura dirigenziale della società;
(m) approvare, per ciascun fondo istituito o gestito dalla società, le scritture contabili richieste ai sensi delle disposizioni di legge, regolamentari e di vigilanza applicabili
(n) predisporre i progetti di fusione e di scissione e formulare proposte di aumento di capitale all’Assemblea dei soci;
(o) deliberare in merito a qualunque operazione dismissiva che comporti una riduzione del patrimonio netto della società di oltre un terzo.

19.3. Con riserva di quanto disposto dagli artt. 2420ter e 2443 del codice civile, sono inoltre di competenza esclusiva del Consiglio di amministrazione, nei limiti di legge, le deliberazioni concernenti le seguenti materie:
(a) istituzione o soppressione di sedi secondarie;
(b) trasferimento della sede sociale nel territorio nazionale;
(c) indicazione di quali amministratori hanno la rappresentanza legale;
(d) riduzione del capitale a seguito di recesso di un socio;
(e) adeguamento dello statuto a disposizioni normative e regolamentari;
(f) fusione per incorporazione di società possedute interamente o almeno al 90% (novanta percento).

 

Articolo 20 – Riunioni del Consiglio

20.1. Il Consiglio di Amministrazione si riunisce ogniqualvolta il Presidente o chi ne fa le veci lo reputi opportuno ovvero ne facciano motivata richiesta scritta l’Amministratore Delegato oppure anche un terzo dei consiglieri in carica o almeno due dei componenti il Collegio sindacale; in tal caso la richiesta deve contenere l’indicazione delle materie da sottoporre al Consiglio di Amministrazione stesso.

20.2. Il Presidente o, in caso di sua assenza o impedimento, chi ne fa le veci stabilisce l’ordine del giorno delle riunioni, coordina i lavori e provvede affinché siano fornite ai consiglieri adeguate informazioni in relazione alle materie indicate all’ordine del giorno.

20.3. La convocazione è effettuata dal Presidente o, in caso di sua assenza o impedimento, da chi ne fa le veci, mediante avviso contenente l’indicazione dell’ordine del giorno, la data e il luogo dell’adunanza, da trasmettere a tutti i componenti del Consiglio di Amministrazione e del Collegio sindacale, a mezzo raccomandata con avviso di ricevimento, telefax, posta elettronica o altri mezzi che garantiscano la prova dell’avvenuto ricevimento, almeno 5 (cinque) giorni prima o, in caso di urgenza, almeno 2 (due) giorni prima di quello previsto per l’adunanza.

20.4. Il Consiglio si riunisce presso la sede sociale o altrove, in Italia o all’estero; è ammessa la partecipazione alle riunioni del Consiglio anche mediante mezzi di collegamento audio o video a distanza, a condizione che tutti i partecipanti alla riunione possano essere identificati e sia loro consentito di seguire lo svolgimento dei lavori e di intervenire in tempo reale nella trattazione e discussione degli argomenti all’ordine del giorno, nonché di trasmettere e ricevere documenti. In tal caso, la riunione si considera tenuta nel luogo dove si trovano il Presidente e il segretario.

20.5. Anche in mancanza di formale o regolare convocazione, il Consiglio è regolarmente costituito qualora siano presenti tutti i suoi componenti e tutti i componenti del Collegio sindacale

 

Articolo 21 – Deliberazioni del Consiglio

21.1. Per la validità delle deliberazioni del Consiglio di Amministrazione è necessaria la presenza della maggioranza dei consiglieri in carica; le deliberazioni sono adottate con il voto favorevole della maggioranza assoluta dei presenti; in caso di parità, prevale il voto di chi presiede.

21.2. In deroga a quanto precede, nelle materie di cui al paragrafo 19.2., lett. (j), (k) e (l) del presente statuto, il Consiglio delibera con il voto favorevole di al-meno i 3/4 (tre quarti) dei consiglieri in carica, arrotondati al numero superiore.

21.3. Le deliberazioni del Consiglio di Amministrazione devono constare da apposito verbale, sottoscritto da chi ha presieduto la riunione e dal segretario e sottoposto all’approvazione del Consiglio di Amministrazione entro e non oltre la successiva riunione

 

Articolo 22 – Presidente

22.1. Il Presidente è nominato dall’Assemblea o, qualora quest’ultima non vi abbia provveduto, dal Consiglio di Amministrazione ai sensi dell’articolo 18 che precede.

22.2. Il Presidente convoca e presiede l’Assemblea dei soci, il Consiglio di amministrazione; fissa l’ordine del giorno del Consiglio di amministrazione; coordina i lavori del Consiglio; provvede affinché siano fornite ai consiglieri adeguate informazioni sulle materie previste all’ordine del giorno.

 

Articolo 23 – Vice-Presidenti

23.1. In caso di assenza o impedimento del Presidente, le relative funzioni sono svolte da uno o più Vice-Presidenti, ove nominati dal Consiglio di amministra-zione; in caso di assenza di questi ultimi o di mancata nomina di almeno un Vice-Presidente, dal consigliere più anziano.

23.2. Nei confronti di terzi, la firma di chi sostituisce il Presidente fa piena prova dell’assenza o dell’impedimento del Presidente e degli altri che lo precedono.

 

Articolo 24 – Presidente Onorario

24.1 L’Assemblea potrà nominare un Presidente Onorario, individuato fra personalità che si sono contraddistinte per autorevolezza, professionalità e statura morale e/o che possano contribuire ad accrescere il prestigio e la reputazione della Società.

24.2 Il Presidente Onorario, non è membro del Consiglio di Amministrazione e rimane in carica a tempo indeterminato, fino a revoca o dimissioni.

24.3 Il Presidente Onorario non ha poteri di gestione né di rappresentanza, salvo apposita delega o procura rilasciata dal Consiglio di Amministrazione.

24.4 Il Presidente Onorario ha esclusivamente il compito di intrattenere rapporti con i soggetti istituzionali nell’ambito delle attività svolte dalla società , partecipando a tavole rotonde, eventi, e manifestazioni relative alla finanza d’impatto, cooperazione, Terzo settore e sostenibilità.

24.5 Il Presidente Onorario può prendere parte, senza diritto di voto, alle riunioni dell’Assemblea, del Consiglio di Amministrazione e del Comitato Esecutivo.

24.6 Al Presidente Onorario sarà riconosciuto il rimborso spese per l’attività posta in essere, sulla base delle determinazioni assunte dall’Assemblea

Articolo 25 – Amministratore delegato. Deleghe particolari

25.1. Il Consiglio di Amministrazione può nominare, al suo interno, un Amministratore delegato, determinandone le attribuzioni e i poteri, anche di rappresentanza, nei limiti di cui all’articolo 19 che precede, e stabilendo, sentito il parere del Collegio sindacale, l’emolumento spettategli in ragione della carica.

25.2. Il Consiglio di Amministrazione può delegare particolari funzioni e speciali incarichi anche al Presidente, al Vice-Presidente, ovvero ad uno o più consiglieri. Nei limiti dei loro poteri, il Presidente e l’Amministratore Delegato possono rilasciare anche a terzi procure speciali per il compimento di singoli atti o categorie di atti di ordinaria amministrazione, nonché per atti di straordinaria amministrazione predeterminati con deliberazione del Consiglio di amministrazione. Le decisioni assunte dai delegati dovranno essere portate conoscenza del Consiglio di Amministrazione secondo le modalità determinate da quest’ultimo.

25.3. In tutti i casi in cui siano attribuite deleghe, gli organi delegati riferiscono al Consiglio di Amministrazione ed al Collegio sindacale, con cadenza almeno semestrale, sul generale andamento della gestione e sulla prevedibile evoluzione della stessa, nonché sulle operazioni di maggior rilievo, per dimensioni e caratteristiche, effettuate dalla società, ed in generale sull’esercizio delle deleghe conferite.

 

Articolo 26 – Comitato esecutivo

26.1 Il Consiglio di Amministrazione può istituire al suo interno un Comitato esecutivo, composto da un numero di membri fino a 7 (sette), del quale fa parte di diritto l’Amministratore delegato, ove nominato. I componenti del Comitato esecutivo restano in carica per il periodo di durata del Consiglio di Amministrazione che li ha nominati.

26.2 Al Comitato esecutivo il Consiglio di Amministrazione può delegare proprie attribuzioni nei limiti di quanto previsto dall’articolo 19 che precede.

26.3. In particolare, ma senza limitazione, al Comitato esecutivo può essere delegata la funzione di approvare operazioni di investimento o disinvestimento dei beni in cui è investito il patrimonio di ciascun fondo gestito dalla società, nel rispetto dei limiti previsti dalle vigenti disposizioni di legge, regolamentari e di vigilanza, nonché dal regolamento di ciascun fondo, per importi non superiori ad Euro 10.000.000,00 (diecimilioni/00) per singola operazione.

26.4. Ove non vi abbia provveduto il Consiglio di Amministrazione in sede di istituzione, il Comitato esecutivo provvede a definire il regolamento relativo al proprio funzionamento, in ogni caso in modo tale da garantire la partecipazione attiva dei suoi componenti all’esercizio delle funzioni attribuite ed il metodo collegiale.

 

Articolo 27 – Comitati tecnici

27.1. Il Consiglio di Amministrazione può istituire uno o più Comitati tecnici di natura consultiva e propositiva, stabilendone di volta in volta la composizione e la durata in carica e determinandone le funzioni. Ove non vi abbia provveduto il Consiglio di Amministrazione in sede di istituzione, ciascun Comitato tecnico provvede a definire il regolamento relativo al proprio funzionamento, in ogni caso in modo tale da garantire la partecipazione attiva dei suoi componenti all’esercizio delle funzioni attribuite ed il metodo collegiale.

27.2. I componenti dei Comitati tecnici potranno essere scelti anche tra soggetti esterni al Consiglio di amministrazione, previa valutazione, da parte del Consiglio stesso, della sussistenza dei requisiti di professionalità e di esperienza. Nella definizione della composizione dei Comitati, il Consiglio di Amministra-zione terrà adeguatamente conto dell’esigenza di assicurare che sia presente almeno un soggetto in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dalle norme di legge e regolamentari applicabili.

 

Articolo 28 – Comitato Etico – Scientifico

28.1. Il Comitato Etico-Scientifico è composto da 3 membri, compreso il suo presidente, nominati e revocati dall’Assemblea, tra soggetti appartenenti al mondo della finanza d’impatto, dell’innovazione, del Terzo settore, della cooperazione, della sostenibilità e dell’imprenditoria sociale, in possesso dei requisiti previsti dal precedente articolo 13.2.

28.2. I membri del Comitato rimangono in carica per tre esercizi salvo il caso di dimissioni oppure revoca per giusta causa da parte dell’Assemblea. In ogni caso rimangono in carica fino alla scadenza, decadenza o revoca del Consiglio di Amministrazione in essere all’atto della loro nomina. I membri del Comitato Etico – Scientifico sono rieleggibili.

28.3. Il Comitato svolge una funzione consultiva ed in particolare è competente a: a) fornire un contributo di carattere scientifico e strategico al fine di supportare la società nell’implementazione delle proprie politiche di investimento; b) formulare proposte in merito allo sviluppo delle attività della società e, su richiesta del C.d.A., esprimere il proprio parere, non vincolante, in ordine alle relative attività di investimento; c) di intesa con il C.d.A., porre in essere iniziative di networking e di rappresentanza funzionali all’incremento della rete di relazioni nazionali ed internazionali della società, promuovendo le attività e l’immagine della stessa; d) di intesa con il C.d.A., organizzare seminari, corsi, manifestazioni, convegni, incontri, procedendo ove ritenuto opportuno alla pubblicazione dei relativi atti o documenti; e) di intesa con il C.d.A., porre in essere attività di comunicazione e sensibilizzazione, con particolare riferimento alle tematiche della finanza sociale, della misurazione dell’impatto e della teoria del cambiamento, anche tramite la realizzazione, a titolo esemplificativo, di video, documenti, periodici, pubblicazioni e siti web; f) di intesa con il C.d.A., intrattenere rapporti di collaborazione, studio, ricerca, scambio di dati ed esperienze sociali ed economiche con enti, istituzioni, associazioni, organizzazioni e quanti altri operino nei settori di attività della società; g) avviare tutte le iniziative ritenute utili od opportune per lo svolgimento delle proprie funzioni, nell’osservanza dei limiti imposti dal presente articolo e dallo statuto della società.

28.4. L’assemblea, su proposta del Consiglio di Amministrazione, delibererà l’attribuzione di un budget annuale al Comitato.

28.5. Il Comitato si riunisce ogni qualvolta il suo presidente lo ritenga opportuno, o su richiesta di almeno un terzo dei componenti. Il luogo di convocazione del Comitato può essere stabilito ovunque sia nell’ambito del territorio italiano che all’estero.

28.6. Il Comitato è convocato mediante invio di comunicazione, attraverso modalità che consentano di attestare l’avvenuta ricezione, ai recapiti espressamente indicati dai singoli componenti all’atto della nomina e che gli stessi dovranno aver cura mantenere aggiornati. La convocazione deve contenere l’indicazione dell’ordine del giorno, l’ora e il luogo di convocazione e deve essere inviata almeno sette giorni prima della riunione.

28.7. Il Comitato è validamente costituito con la presenza della maggioranza dei suoi componenti. Le deliberazioni del Comitato sono prese a maggioranza dei presenti. In caso di parità prevale il voto del presidente.

28.8. Il Comitato ha l’obbligo di predisporre una relazione annuale inerente alle attività poste in essere, che dovrà essere presentata in occasione dell’Assemblea annuale convocata per l’approvazione del bilancio d’esercizio.

28.9. Ove necessario, il Comitato potrà dotarsi di un regolamento interno, che dovrà essere approvato dai propri membri.

28.10. I membri del Comitato non possono ricoprire altre cariche all’interno dell’organigramma della società.

28.11. Il Comitato dovrà dotarsi di un Libro su cui trascrivere i verbali delle proprie riunioni.

 

Articolo 29 – Rappresentanza legale della società

29.1. La rappresentanza legale della società di fronte ai terzi e in giudizio e la firma sociale spettano al Presidente del Consiglio di Amministrazione e, in caso di sua assenza o impedimento, a chi ne fa le veci, nonché, ove nominati, all’Amministratore delegato e ai consiglieri muniti di delega da parte del Consiglio, nei limiti delle deleghe attribuite.

29.2. I componenti del Consiglio di amministrazione, anche se non in possesso di delega permanente, hanno la firma sociale e rappresentano la società di fronte ai terzi per l’esecuzione delle delibere assunte dal Consiglio di Amministrazione di cui siano stati specificatamente incaricati.

29.3. Salvo diversa espressa deliberazione da parte del Consiglio di Amministrazione all’atto del conferimento della delega, la rappresentanza legale spetta ai soggetti di cui ai precedenti commi in via disgiunta l’uno dall’altro.

 

Articolo 30 – Compensi degli amministratori

30.1. Agli amministratori, oltre al rimborso dei costi e delle spese sostenuti nell’ambito del proprio ufficio, spetta un compenso, determinato annualmente dall’Assemblea. Detto compenso può essere unico o periodico, fisso o variabile, anche in considerazione dei risultati dell’esercizio. L’Assemblea dei Soci può riconoscere compensi anche sotto forma di partecipazione agli utili o di attribuzione del diritto di sottoscrivere a prezzo predeterminato azioni di futura emissione della società.

30.2. L’Assemblea dei Soci può determinare un compenso complessivo per tutti gli amministratori, compresi quelli investiti di particolari cariche in conformità dello statuto. In difetto di tale determinazione, per questi ultimi provvede il Consiglio di amministrazione, sentito il parere favorevole del Collegio sindacale.

 

 

COLLEGIO SINDACALE

 

Articolo 31 – Collegio sindacale

31.1. Il Collegio sindacale è composto di 3 (tre) sindaci effettivi e 2 (due) supplenti, nominati dall’Assemblea dei Soci con le medesime modalità previste per la nomina del Consiglio di amministrazione; le liste saranno divise in due sezioni, una per la nomina dei sindaci effettivi ed una per la nomina dei sindaci supplenti, e verranno conseguentemente formate due distinte graduatorie. L’Assemblea dei Soci provvede altresì a nominare con voto da assumersi a maggioranza semplice, il Presidente del Collegio sindacale. Per tutta la durata della carica, i sindaci devono possedere i requisiti previsti dalle norme di legge e regolamentari vigenti.

31.2. I sindaci restano in carica per 3 (TRE) esercizi e scadono alla data dell’Assemblea convocata per l’approvazione del bilancio relativo al quinto esercizio della carica. La cessazione dei sindaci per scadenza del termine ha effetto dal momento in cui il Collegio sindacale è stato ricostituito.

31.3. I sindaci possono essere revocati solo per giusta causa.

31.4. La retribuzione annuale dei sindaci è determinata dall’Assemblea dei Soci all’atto della nomina per l’intero periodo di durata in carica.

 

Articolo 32 – Funzioni del Collegio sindacale

32.1. Il Collegio sindacale vigila sull’osservanza della legge e dello statuto, sul rispetto dei principi di corretta Amministrazione e, in particolare, sull’adeguatezza dell’assetto organizzativo.

32.2. Il Collegio sindacale informa senza indugio la Banca d’Italia e la Consob di tutti gli atti o i fatti di cui venga a conoscenza nell’esercizio dei propri compiti, che possano costituire irregolarità nella gestione ovvero una violazione delle norme che disciplinano l’attività delle società di gestione del risparmio.

32.3. In aggiunta ai poteri di cui all’art. 2403bis del codice civile, al Collegio sindacale sono attribuiti i più ampi poteri di ispezione, verifica e controllo ai fini dell’adempimento degli obblighi informativi nei confronti delle competenti Autorità di vigilanza in base alle previsioni dell’art. 8, comma 3, del d.lgs. del 24 febbraio 1998, n. 58 e successive modifiche ed integrazioni.

 

 

CONTROLLO CONTABILE

 

Articolo 33 – Controllo contabile

33.1. Il controllo contabile è esercitato da una società di revisione scelta dall’Assemblea dei soci. I requisiti, le funzioni, il conferimento dell’incarico, la responsabilità e le attività della società di revisione sono regolati dalle norme di legge e regolamentari pro tempore vigenti.

 

 

ESERCIZIO SOCIALE – UTILI

 

Articolo 34 – Esercizio sociale

34.1. L’esercizio sociale si chiude il 31 dicembre di ogni anno.

34.2. Il primo esercizio si chiuderà il 31/12/2017.

 

Articolo 35 – Distribuzione degli utili

35.1. Gli utili netti di esercizio risultanti da bilancio, dedotto almeno il 5% (cinque per cento) da destinare a riserva legale fino a che questa non abbia raggiunto il quinto del capitale sociale, sono a disposizione dell’Assemblea, che decide la ripartizione su proposta del Consiglio di amministrazione.

 

Articolo 36 – Scioglimento e liquidazione

36.1. In caso di scioglimento della Società, l’Assemblea stabilisce le modalità della liquidazione e nomina uno o più liquidatori, determinandone i compensi.

 

 

DISPOSIZIONI FINALI

 

Articolo 37 – Rinvio alle norme di legge

357.1. Per tutto quanto non espressamente previsto o diversamente regolato dal presente statuto, si applicano le disposizioni di legge e regolamentari pro tempore vigenti.

 

F.TO MASSIMO GIUSTI

F.TO ANTONIO NICOLINI NOTAIO.